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　　释 义·····································································································8

　　第一节本次发行的基本情况········································································9

　　一、发行人基本情况·············································································9

　　二、本次发行履行的相关程序·································································9

　　三、本次发行概要················································································11

　　四、本次发行对象情况·········································································17

　　五、本次发行相关机构情况···································································27

　　第二节发行前后相关情况对比····································································30

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比····················································30

　　二、本次发行对公司的影响···································································31

　　第三节保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见····································································································33

　　第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见····34第五节有关中介机构的声明·······································································35

　　第六节备查文件······················································································41

　　ShandongLukangPharmaceuticalCo.,Ltd.

　　许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药 加工、制造；饲料添加剂生产、销售（有效期限以许可证为准）。医药包装品 （不含印刷品）、食品添加剂（纳他霉素）的制造、加工、销售；医药化工设 备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸易（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2024年12月20日，发行人召开2024年第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　2025年1月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　2025年8月20日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年9月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2158号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月17日出具的《验资报告》（和信验字(2025)第000040号），截至2025年12月12日止，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币1,199,999,995.74元。上述款项均缴存于中金公司在中国建设银行北京市分行国贸支行开立的账号为07008的申购专户内。

　　2025年12月15日，中金公司将扣除尚未支付的券商承销费用和保荐费用（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月17日出具的《验资报告》（和信验字（2025）第000041号），截至2025年12月15日，鲁抗医药向特定对象发行人民币普通股股票146,520,146股，每股发行价格8.19元，共计募集货币资金人民币1,199,999,995.74元，鲁抗医药为本次股票发行累计发生发行费用不含税金额为人民币13,170,857.06元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币1,186,829,138.68元，其中增加股本人民币146,520,146.00元，增加资本公积人民币1,040,308,992.68元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年12月5日（T-2日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，为8.19元/股。

　　通商律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为8.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为100%。

　　本次发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　根据《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过146,520,146股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过269,600,889股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本（截至2024年9月30日）的30%（即269,600,889股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过146,520,146股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为146,520,146股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过146,520,146股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

　　本次发行的募集资金总额为人民币1,199,999,995.74元，扣除各项发行费用人民币13,170,857.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,186,829,138.68元。

　　本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限120,000万元（含本数）。

　　本次发行完成后，华鲁集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　公司及联席主承销商于2025年12月4日向上交所报送《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

　　在通商律师的见证下，发行人、保荐人和联席主承销商于2025年12月4日向符合相关法律法规要求的392名投资者发出了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年11月30日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的20名股东、证券投资基金管理公司73家、证券公司56家、保险机构投资者37家、其他投资者206家。

　　本次向特定对象发行自启动发行后（2025年12月4日）至申购日（2025年12月9日）上午9:00期间内，因6名投资者表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

　　上述合计398名投资者包括截至2025年11月30日发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司73家、证券公司56家、保险机构投资者37家、其他投资者212家。

　　经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年12月9日9:00-12:00，本次通商律师进行了全程见证。联席主承销商共收到15个认购对象提交的申购相关文件。

　　经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。

　　杭州东方嘉富资产管理有限公司- 嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业 （有限合伙）

　　根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为8.19元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限120,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限146,520,146股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即8.19元/股）向投资者继续征询认购意向。

　　追加认购期间，联席主承销商共接收到1家投资者提交的《追加认购申购单》，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.19元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定含华鲁集团在内的16名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。

　　其中华鲁集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，华鲁集团认购数量为本次发行股票数量的23.81%，且认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。

　　杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴 股权投资合伙企业（有限合伙）

　　经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

　　北京市朝阳区东三环中路1号北京环球金融中心办公楼东楼4层(10-12单元) 、6层、7层(7-14单元)

　　许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

　　以自有资金对外投资,资产管理(以上项目未经金融监管部门依法批准,不得 从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务,并依据金融办、中 国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局 颁发的许可证从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

　　受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资 金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国 银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

　　许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资 基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公

　　司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）